嗣圣二十二年，公元705年，张柬之年过八十，他看到张氏兄弟把持朝政，武则天垂垂老矣，恢复李唐的机会出来了，他决定采取行动！
在此之前，他便与荆州长史杨元琰一同泛舟，相互有约：“他日你我得志，当彼此相助，同图匡复！”
张柬之入朝为相之后，立即推荐杨元琰为羽林军将军，控制京城军权，又把同道桓彦范等人安插在御林军中当将军，直接控制保卫皇宫的禁军。
他安排这些人的目的，就是为了有一天发动政变，恢复李唐天下！
他觉得单有这些人马还不够，当下又联合了李旦。
李旦掌管着一个很重要的部门，那就是南衙禁军。
南衙禁军的将领不是别人，正是相王李旦府里的司马袁恕己。
张柬之找到了李旦，和他说清楚事情的紧急。
李旦立即派袁恕己领兵参与政变！
他很清楚，武则天一死，张氏兄弟掌管政权的话，李氏必定被灭族！
张柬之自己这一边有狄仁杰提拔起来的凤阁侍郎崔玄暐、司刑少卿桓彦范、中台右丞敬晖。
他的计划就是，联合李旦的南衙禁军，外加自己调动的左右羽林军，然后强行带领太子李显冲入皇宫，杀死张氏兄弟，逼迫武则天让位！
张氏兄弟的计划是联合武氏，等武则天一死，立即假传武则天旨意，赐死李氏宗室，立武氏为帝！
双方剑拔弩张，眼看就要发生一场斗争！
张氏兄弟吃亏在要等待，因为武则天一时半会不会死，事实证明，武则天还有两年可以活，等到武则天死的话，那时恐怕黄花菜都凉了！
张柬之这一边则不然，准备充足，随时可能发动政变！
在这样的形势下，张氏兄弟没有先动手，就注定要失败了！
张柬之看到武则天病情严重，当下去找右羽林卫大将军李多祚说：“将军今日富贵，谁所致也？”
李多祚哭着说：“大帝也。”
大帝，就是指李治。
张柬之从容说：“今大帝之子为二竖所危，将军不思报大帝之德乎？”
二竖，就是指张氏兄弟了。
李多祚凛然说：“苟利国家，惟相公处分，不敢顾身及妻子！”
张柬之和他指天地自誓，定下政变之谋。
张氏兄弟就算很傻，武三思也不傻，右羽林大将军李多祚、右羽林将军杨元琰不是他们的人，存在着极大的隐患，他们不可能不知道，所以，在张柬之动手前，他们赶紧把李多祚给换成武攸宜，这才心安。
他们不知道的是，把李多祚换掉，张柬之是不可能调动大部队羽林军，但是，杨元琰仍在，一样可以调动几百羽林军！
杨元琰要是也被换掉的话，张柬之可谓巧妇难为无米之炊了！所以，他知道事情紧急了，当下找桓彦范相说：“事情紧急了！”
桓彦范知道要行动了，生死未明，当下告诉了母亲。
他的母亲说：“忠孝不两全，先国后家可也！”
有母如此，儿为英烈！
桓彦范决定，就是死，也要去做！
癸卯，张柬之、催玄暐、桓彦范与左威卫将军薛思行等人，率左右羽林兵五百余人悄然到了玄武门，张柬之又派遣李多祚、李湛以及内直郎、驸马都尉安阳王李同皎前往东宫迎太子李显。
李显之前就和张柬之等人说好了，可是，事到眼前，真的要逼宫了，他却害怕了起来。
武则天之威，母后之狠，他非常清楚，也非常害怕！