尔朱世隆和尔朱兆拥立元晔之后，又觉得不中意，于是，废掉元晔，另外立元恭为帝，他们俩个，一个为太傅，一个为大将军，统管着北魏政权。
他们所畏惧的，只有一个人，那就是晋州刺史高欢。
高欢祖辈世居北边，生活习俗鲜卑化。他的他祖父高谧，官至北魏侍御史，因犯法被流放到怀朔镇。到他父亲高树生时，早已家世沦落，高树生又是个不事生产、游手好闲的浪荡子弟，家境就更艰难了！
高欢出生时，母亲韩期姬就去世了，他是由姐姐常山君高娄斤和姐夫尉景抚养长大的。
所以，高欢的出身并不好。
以他这样的破落户子弟，遑论什么前途，单就生活想过好一点都难！
高欢如果就这样破落生活下去，那么，就没有后来的北齐建立了。所以，他还是有运气的，因为他娶到了鲜卑女娄昭君。
而他的老婆又带了许多嫁妆过来，尤其是带了许多马匹过来。
高欢有了马后，才有资格在边镇队伍中当队主，下属有一百人左右。
所以，很多时候，讨到个好老婆，真的能改变人的一生。
高欢当了队主之后，就有机会结交各式大人物了，他除了结交一大帮子平时飞鹰走狗的同僚，比如司马子如、孙腾等，还有南来北往的生意人刘贵有交情。另外，镇将段长也觉得高欢相貌不凡，资质卓异，对他说：“你有康济时世的才能，这辈子不会白活！我这岁数见不到你发达了，希望你日后能照顾我的儿孙。”当时这几句小小的鼓励，高欢一生不忘。后来等他掌握北魏国柄后，追赠段长为司空，并提拔段长的儿子段宁为官。
通过高欢的起来，他除了娶个好老婆之外，和他善交人际也有很大关系。
北魏末年，爆发了河北爆发了葛荣的作乱，他亲率号称百万的主力部队，包围重镇邺城。
尔朱荣亲率七千配有副马的精锐骑兵自晋阳出击。
当时葛荣势力强大，根本不把尔朱荣七千人看在眼中，听说他来了，下令军中诸人各自准备长绳子，待尔朱荣“至则缚取”。
尔朱荣既然敢七千人去，当然不会直接去送死，而是把部分兵力藏在山谷中，作为奇兵。
尔朱荣战前的准备相当充分，葛荣一方虽然人马众多，但布置太过分散，连葛荣自己也难以掌握。
此时的高欢在尔朱荣麾下为将，他原来葛荣手下都呆过，所以熟人不少。
他趁机于阵前招降了葛荣军中七个王和一万多人的军队。
尔朱荣亲率骑兵突破葛荣的大阵，又从后返击，致使葛荣军大败，他本人也于阵前被生擒。
尔朱荣把他装入囚车，然后送往洛阳处死。
葛荣失败后，高欢又趁机收编葛荣余众，以山东的冀、定、相诸州为自己的据点。
此时的高欢，俨然成了一方霸主。
永安三年，公元530年，孝庄帝元子攸杀死尔朱荣，尔朱家族起兵讨伐孝庄帝，孝庄帝战败被杀，尔朱家族立长广王元晔为帝。
尔朱兆约高欢一起参加讨伐元子攸，高欢没有答应，他选择保存实力，引二十万余众回河北。