这场晋阳之战，终于在双方的不断加码下，形成了比起颍川大战规模还要宏大的战事。
唐军动用了十二卫府军之中的八卫，兖州和北豫州、雍州以及秦州的州郡兵，总兵力多达二十余万。
其中尤以关陇和江淮为底子组成的卫府最为精锐，其中江淮军约六万人，而关陇军队数量上更为庞大，多达十万余人，但精兵大概也是在六万上下。
至于北燕大军，其组成部分更为繁杂。合计二十二万总兵力，其中最为能战的自然是刘玄机的幽州本部五万余步骑。而成功吞并冀州之后，冀州的原本是赵大的打造的精兵，也都大半落入他手中，也有两万余人。
幽冀二州各路豪强的部曲合计五万余人。在击败了王须拔刘胡之之后，从其十余万降兵之中精选青壮，其中上者号为“归德军”，下者皆为辅兵，老弱则去屯田。
代北拓跋家为首的部落军约有三万人，从塞外来投奔刘玄机的突厥、契丹、鲜卑等诸多部族军合计也有万余人，在加上后面新征召的两万新军。
而刘玄机在晋阳的布置，以本部的幽州军和豪强之中善战者，以及归德军，约十余万人驻扎在晋阳以南，跟唐军对峙，在祁县到晋阳之间修筑了大量的防御工事。
其余的各部则在围困晋阳，继续执行困城计划。
而在将领方面，大唐三王已经到了两王，晋王、齐王。
其余如刘宗训、窦琮、薛仁美、张谨、李高迁、张平高、羊献果、秦伯圭、秦仲玉、慕容三藏、程知节、单雄信、翟思训、常雁衡、朱德裕、张镇恶、徐乾德、黄君汉、娄浚、李怀真、李孝察、李孝杰、李玄道、窦羡军、窦奉节、于仲亨、尉迟敬德、高盎、罗士襄、薛万彻、薛万均
将星璀璨，虽然隶属于多个派系，出身也天差地别，但堪称全明星阵容。
这还不算李元徽军府之中的几个见识超卓的幕僚，如正在当镇军府司马的李药师.
还有个大将之才的徐懋功在上党盯着壶关的韦孝矩等人。
而北燕军这方面，看起来就黯淡多了，但也都是北国最为勇猛善战的骁将。
刘玄机作为主帅，其麾下田弘嗣、娄代文、东方狄、韩珪、薛孤言、苏定边、刘祖殷、斛律明月、和无忌
多是些名声不显，但或骁勇善战，或治兵有方的大将、猛将。
只不过对比大唐的将帅们，刘玄机麾下的将领几乎全都是边地行伍出身，或是地方豪强。
而唐军将领之中虽然也有出身寒微者，但其中有很大一部分都是世代为官，尤其以关陇派为首的，几乎是都是出身大族世家。
而江淮派系也就是齐王李元徽麾下的将领们，出身寒微者更多。
在唐军陆续集结完毕，稍作修整之后，战事也就正式拉开了帷幕。
首先是李玄庆命令窦琮和刘宗训率领修整了多时的亲自率领关陇系的左右卫三万步骑出击，在汾河西畔发起进攻，同时令程知节、单雄信、秦伯圭、秦仲玉四人各率数百精骑，绕后去袭击燕军的粮道。
燕军的运粮，主要通过井陉关，从河北中枢运送至晋阳附近。