韩侂胄出兵伐金，在政治上思想上的准备是充分的，但军事准备却很不足，这充分说明了，他并没有收复失地的能力。
他推荐老师陈自强担任左丞相，引用旧日的僚属苏师旦为枢密院都承旨，辅佐指挥军事。
他在决策出兵前，宋宁宗、韩侂胄解除伪学逆党籍，重新任用一些在籍的官员，争取他们一致对外，但其中的某些人并不真诚合作。
韩侂胄拟用广帅薛叔似去前线统帅淮西军兵，薛叔似不赴任。他又命知枢密院事许及之守金陵，许及之也不出守。
韩侂胄只得调任宋光宗时派往四川的丘崈为江淮宣抚使，丘崈辞不受命。
在这将帅乏人的情况下，宋宁宗只得下诏：朝内外举荐将帅边守。
邓友龙曾出使金朝，说金朝内部困弱，主张北伐，用为两淮宣抚使。
程松为四川宣抚使，吴曦仍为副使。
伐金的主力军分布在江淮、四川两翼。
南宋无将可用，只得用一些投机分子，北伐如何能成功啊！
实际上，韩侂胄部署北伐时，宋军中已出了内奸。
早在宋宁宗下诏伐金前一月，吴曦已在四川里通金朝，图谋叛变割据。他派遣门客去金军，密约献出关外阶、成、和、凤四州，求金朝封他作蜀王。
宋出兵伐金，金朝指令吴曦在金兵临江时，按兵不动，使金军东下，无西顾之忧，密许吴曦作蜀王。
韩侂胄日夜盼望四川进兵，陆游多次催促，吴曦不理。
金蒲察贞领兵攻破和尚原，守将王喜力战。
吴曦下令撤退，使得宋军败溃，金兵入城。
吴曦焚河池，退军青野。
兴元都统制毋丘思领重兵守关。
金兵到关，吴曦下令撤防。
毋丘思孤军不敌，金军陷关。
开禧元年，公元1205年底，吴曦秘密接受金朝的诏书、金印，作蜀王，示意程松离去。
程松兼程逃出陕西。
吴曦叛变，宋军伐金的部署遭到了严重的破坏。
金军有吴曦在四川作内奸，得以集中兵力到东线作战。
宋郭倪军驻扬州，派遣郭倬、李汝翼会师攻取宿韩侂胄北伐图州，被金兵打败，退至蕲州。
建康都统李爽攻寿州，也战败。
皇甫斌又败于唐州。
江州都统王大节攻取蔡州，不下，只有毕再遇一军继续获胜。
开禧二年，公元1206年六月，韩侂胄因出兵无功，罢免指挥军事的苏师旦和邓友龙，又用丘崈为两淮宣抚使，用叶适知建康府兼沿江制置使。
丘崈受命上任，就放弃已占领的泗州，退军盱眙，说是可以保全淮东兵力。
宋军退守，金军分九道进兵。
战争形势，由宋军北伐变为金军南侵了。
十一月，丘崈任签书枢密院事，督视江淮兵马。
金完颜纲军陷光化、枣阳、江陵，又攻破信阳、襄阳、随州，进围德安府。
仆散揆军偷渡淮水，宋兵大败，金军进围和州。
纥石烈子仁攻陷滁州、真州。
淮西县镇，都被金军占领。
开禧二年，公元1206年底，金军又秘密派人去见丘崈，示意讲和。
丘崈密送金使北归。
从此，丘崈多次遣使与金军谈和，暂行停战。
西线吴曦叛变，东线丘崈主和，韩侂胄日益陷于孤立了。
开禧三年，公元1207年正月，罢免丘崈，改命张岩督视江淮兵马。
韩侂胄自出家财二十万，补助军需，又派遣使臣方信孺到开封同金朝谈判。
这时，四川的形势是：叛徒吴曦在开禧三年正月，公然建行宫，称蜀王，置百官，请金兵进入凤州，献出四郡，并准备削发向金称臣。
长期以来坚持抗战的四川军民，对吴曦的叛卖，展开了强烈的反抗。
吴曦召用大安军杨震仲，杨震仲拒不附逆，服毒药自杀。
陈咸剃去头发，拒绝向金朝臣服。
史次秦自己弄瞎了眼睛，拒不作官。
一些官员也都弃官而去。
随军转运使安丙却受伪命，作了吴曦的丞相长史。
监兴州合江仓杨巨源和吴曦的部将张林、朱邦宁、义士来福等相联络，策划讨伐吴曦。
杨巨源去找安丙说：“先生做逆贼的丞相长史么？”
安丙见势不妙，号哭说：“我没有兵将，不能奋起。必得有豪杰才能灭掉此贼。”
兴州中军正将李好义结合兵士李贵、进士杨君玉、李坤辰、李彪等数十人，也在计划杀吴曦。
杨巨源与李好义等商议，杀吴曦后，得有个“威望者镇抚”，准备推安丙出来主事。