雍熙三年，公元986年，宋军北征，以忠武军节度使潘美为云、应路行营都部署，命杨业为他的副职。
大军进驻桑乾河，恰逢曹彬这路军战事不利，各路宋军只得撤退，潘美这些人回到代州。
没过多久，宋廷下诏迁移四州的百姓到内地，命令潘美等人以所统领的士兵护送他们。
这时，契丹国辽圣宗的母亲萧太后与她的大臣耶律汉宁、南北皮室和五押惕隐领兵十多万，又攻占了寰州。
杨业对潘美等人说：“现在辽兵更加强盛，不可与他们对战。朝廷只命令我们移取几个州的百姓，只须领军从大石路出，先派人暗中告诉云州、朔州的守将，等大军离开代州的日子，命令云州的百姓先出。我们的军队驻在应州，契丹兵必定来抵抗，此时立即命令朔州的百姓出城，直接进入石碣谷。我们派弓箭手一千人列在谷口，用骑兵增援中路，这样，三州的百姓，可确保安全了。”
王侁反对这个建议说：“率领数万精兵却害怕、软弱到这样程度。我军只管直奔雁门北川中，击鼓前进。”
刘文裕也赞成这个意见。
杨业说：“不能这样，这是必定失败的形势。”
王侁说：“君侯你向来号称无敌，如今看见敌人就停止不前、屈服不战，莫非你还有别的打算吗？”
杨业说：“我杨业不是躲避死，只因为此时对我们有不利之处，白白地被人杀伤士卒而得不到成功。现在你用怕死来责备我杨业，我应当在各位的前面作战。”
他快要出发时，哭着对潘美说：“此次行动必定不利。杨业，是太原的降将，死应是分内的事。皇上不杀我，信任地任我为连帅，授给我兵权，我并不是放掉敌人而不打，只是为了等待便于攻敌的条件，将立尺寸之功以报答国恩。今天各位用躲避敌人的名义来责备我杨业，我杨业应当先战死在敌人中。”于是，他指着陈家谷口说：“各位在那里摆下步兵弓箭手，作为左右翼用来增援，等我杨业转战到这里，立即用步兵夹击敌人救援我，不这样，就没有活着的人了。”
潘美与王侁率领部下的士兵在谷口布战阵势。
时间从凌晨寅时到上午巳时，王侁派人登上托逻台眺望，以为契丹已经逃跑，想争这场战争的功劳，当下就领军离开谷口。
潘美没能制止，于是沿灰河往西南走二十里。
不久，他们听说杨业战败，潘美立即领兵退走。
杨业奋力战斗，自中午杀到日落，果然到达谷口。
当他看到这里没有人，当下拍着胸脯大哭！
这一刻，他才知道，不是有计策就可以战胜敌人，也不是英勇就可以战胜敌人，还需要上下级的配合！
没有上下级的配合，杨业，只有死路一条了！
他哭罢，再率领帐下的将士奋力战斗，身受数十处创伤，而身边的士兵都快战死。
杨业亲手杀死几十人到上百人，他的马受重伤，不能前进，于是，他只有被契丹兵捉住，他的儿子杨延玉也战死在这里。
杨业叹息说：“皇上对我很看重，我本打算用讨伐贼寇保卫边疆来报答他，却反被奸臣所迫害，致使国家的军队战败，还有什么脸求活着呢！”于是，杨业绝食三日而死。
杨家将的忠勇，也就此流传。