杜伏威人马壮大起来之后，自称将军，纵横淮南，屯并六合，威胁江都，江都留守派校尉宋颢前来镇压，被杜伏威用计将其引入芦苇荡中，然后放火将其烧死。
公元615年十月，东海李子通率所部万余人来淮南投靠杜伏威。
这个李子通也是隋末一家反王，起兵时是依附在长白山左才相手下，后来因为太得人心，被左才相嫉恨，只得离开长白山，这次到淮南投靠杜伏威，其实有些逃难的意味。
李子通部的加入，使得杜伏威势力增强。
杜伏威当然高兴，但他料不到的是，左才不能容的人，肯定是有他的不是的。而这个李子通不是就是，他是个有野心的人！
杜伏威收留这样狼子野心的人，自然是引狼入室了。
李子通果然叛变，他趁杜伏威不注意，率领自己的人马发动内乱！
杜伏威措手不及，登时全军大乱，他本人在李子通的追杀下身负重伤。
就在这关键时刻，杜伏威的养子兼大将王雄诞，背负着他，藏匿到芦苇丛中，这才侥幸躲过了追杀。
这次兵变，对杜伏威的打击很大，让他彻底明白了，不是对别人好，别人就会对你好的！
在有些人看来，你对他好，是因为你不够他聪明，因而被他利用，所以，他哪里会跟你讲什么情义？
李子通无疑就是这样认为的，因此，他对杜伏威下起手来，一点情面也不留。
杜伏威就此与李子通结仇，发誓一定要手刃此贼！
然而，就在杜伏威养伤之际，隋军也前来进攻！
正是祸不单行！怕什么，就来什么！
杜伏威此时正在养伤，无法指挥，所以，全军又一次大败，他也差点丢了性命，幸好他的部将西门君仪的妻子勇而多力，背着杜伏威夺路而逃，王雄诞又领着敢死队拼命断后，杜伏威这才逃得一命。
杜伏威经过这两次死里逃生后，更加的冷静和聪明了起来。
他知道，想要报仇，只有强大实力，所以，他四处游击，不断吸收流民加入军队，扩充势力。
就这样，他经过半年的努力，又有了数万人的实力，并控制了江都附近的六合县作为根据地。
杜伏威本着敌人的敌人，就是自己的朋友的原则，当下与左才结交。
杜伏威占据江都，左才占据淮北，李子通占据海陵，都有数万兵力，江淮一带，被他们三家占领。
大业十二年，公元616年七月，杨广因见北方战事太多，不够安全，又兼想游历自己所开通的大运河，当下不顾群臣反对，离开长安，前往江都巡幸。
杜伏威非常不幸运的是，他的地盘，正好就在江都眼皮底下。
隋廷为了保障皇帝巡幸的安全，当下派出虎牙郎将公孙上哲，率军前往镇压。
双方在盐城展开战争，公孙上哲军队被全歼。
隋廷再派大将陈陵带八千精锐讨伐杜伏威！
陈陵的军队训练有素，器械又远强于杜伏威，所以，杜伏威军连连失利。