孝文帝全盘汉化之后，北魏强大了起来，内部也稳定，他决定再次去南伐！
这一次，他是来真的！
他是一名有为的君主，所以，想着完成统一天下的梦想。
太和二十一年，公元497年六月，孝文帝下令征发冀、定、瀛、相、济五州兵卒二十万，准备再次大举南伐。 八月，一切准备就绪，孝文帝率六军从洛阳出发，使任城王元澄与仆射李冲、御史中尉李彪等人留守京城，命皇弟彭城王勰暂领中军大将军。他自己引兵直趋襄阳，彭城王元勰等三十六军前后相继，众号百万，声震天地！
孝文帝率兵至赭阳，留诸将攻取，自率兵南下奔袭宛城，当晚攻克外城。
南齐的房伯玉率众坚守宛城，魏军不能取胜。
孝文帝留咸阳王元禧等人攻南阳，自引兵至新野，又遭到齐新野太守刘思忌的顽强抵抗，直到十月，仍然不能攻下。
齐明帝萧鸾急派大将崔慧景率步骑二万余人增援襄阳。
十一月，南齐韩秀芳等十五将投降北魏，魏兵才在沔水以北取得一次胜利。
战争相持到第二年三月，北魏终于攻占了雍州的南阳、新野、南乡等郡，刘思忌被杀，房伯玉被迫出降。继而大败崔慧景、萧衍于邓城，斩首、俘获二万余人。
孝文帝乘胜率众十万围攻樊城，齐雍州刺史曹虎闭门自守。但涡阳一战，魏军失败，一万多人被杀，三千多人被俘，军资器械财物损失上千万。
北魏急调步骑十余万往援涡阳，迫使齐军撤退。
九月，齐明帝萧鸾突然去世。
此时对于孝文帝来说，真是运气爆棚！自己军队取胜的同时，对方的皇帝又去世，所以，只要他继续进攻，拿下南齐，统一中国的理想将实现！
可是，就在这时，老天也给了孝文帝霉运，那就是，让他身患重病！他十多天不能引见侍臣，而且经过急救，方才转危为安。
孝文帝见自己病得如此，已然无法再攻打南齐了，不由悲叹一声，下诏称说“礼不伐丧”，然后，引兵而还。
他回到洛阳，尽管病魔缠身，但还是坚持上朝理事。
南齐为了夺回雍州所失各郡，派太尉陈显达督率平北将军崔慧景军四万人击魏。
这个陈显达，就此登上名将舞台。
他率军屡破魏将元英，围攻襄阳以北三百里的马圈城达四十余日，导致城中粮食断绝，将士以死人肉和树皮充饥，魏兵被迫突围，死伤千余人。
陈显达又派军夺回南乡郡，给北魏造成严重的军事压力。
三月初，孝文帝决定抱病又一次离洛阳御驾亲征！他知道，这或许是生命中的最后一次机会，如果不去试一试，今生再无机会！当下命于烈居守，以右卫将军宋弁相辅助 。