第二日一早，刘玉就倾巢而出，在上庸城的东门摆好了架势。
经过一晚上的休息，刘玉的兵马可以说是养足精神了，个个鲜衣怒马，一脸桀骜不驯地看着上庸城墙的守军。
反观张鲁这边，他们的状态就不是很好了。上至张鲁下到普通士兵，昨晚上没有几个睡得好的。
刘玉骑着高头大马，来到上庸城前大喝道：“张公祺，何不出来见本王。”
张鲁本来是想跟刘玉理论一番的，可是有人却阻止了他。
张鲁手下谋士阎圃建议道：“主公不可以贸然与刘玉对话。”
“军师，这是为何啊？”张鲁不解地问道。
阎圃慎重地说道：“主公有所不知。刘玉这厮出了名的能言善辩。经常看着牙尖嘴利打击对方的士气。主公不明他的阴谋，恐怕会遭了刘玉的算计。”
其实阎圃的意思就是张鲁你根本就说不过刘玉，还是别去丢人了。
“军师说的有道理。还好有军师在，否则我就中了刘玉的阴谋了。”张鲁笑着说道。
阎圃苦笑着摇头，要是早听他的，张鲁都不会有这样的处境。
张鲁要出兵上庸的时候，阎圃极力反对，认为汉中兵力太少，自保尚且不足，贸然出兵，若是引起诸侯反感，那么张鲁很有可能遭到别人的入侵。
可张鲁不听，攻占上庸后，还讽刺了阎圃一番。如今情势危急，张鲁又想起阎圃的好了。
“主公，还是撤退吧。上庸城根本就挡不住刘玉的十万大军。”阎圃不知道张鲁在想什么，这种形势，早就应该撤军了。
张鲁又开始犹豫了，他有点不甘心，又害怕刘玉得寸进尺，一时间不知道如何抉择。
刘玉在城下等了好久，张鲁都没有冒头，感觉在面子有点被冒犯了。
“全军准备，给本王攻下上庸！”刘玉愤怒地下达了命令。
随着一声令下，刘玉的部队开始行动起来。
“杀！”刘玉的大军发出一阵惊天动地的喊杀声，攻城部队抬着各种攻城器械对着上庸城狂奔而来。
“全部都给我打起精神来！”张鲁急忙命令所有的士兵开始准备。
刘玉弓箭手对着上庸不断地向上庸城倾射着箭雨，张鲁他们都不敢冒头，急忙躲避。
刘玉的攻城部队，趁着这个间隙，快速地突进，很快就来到了城墙之下。
“全部撤退！”还没有接触，张鲁说出了一句让人震惊的话。
“主公现在撤退，对我军很不利啊。”阎圃一头黑线，他现在真的搞不懂张鲁究竟在想什么了，现在才撤退会不会太晚了。
“不撤退！？你难道没有看到江边出现了一大堆战船？除了刘表的水军，还有谁？如果他们联合起来，我军想撤都难。”张鲁指着江边，对着阎圃怒喝道。
阎圃放眼一看，江边却是出现了一片船影，旗号打着一个大大的蔡字，是荆州水军统领蔡瑁来了。
“主公英明，我军现在立刻转移，否则就会被他们给包围在上庸了。”阎圃急忙赞同张鲁。阎圃不愧读过书的，把撤退说成转移，可比较好听得多了。